Se você está interessado em abrir uma Sociedade Corretora de Câmbio, é importante entender que existem alguns procedimentos específicos que precisam ser seguidos junto ao Banco Central do Brasil (BCB). A seguir, apresentamos uma visão geral do processo de abertura e autorização de funcionamento de uma sociedade corretora de câmbio, bem como os prazos envolvidos.
Requisitos prévios:
Antes de iniciar o processo de abertura, é importante verificar se você atende aos requisitos prévios estabelecidos pelo BCB. Estes incluem, entre outros, ter um capital social mínimo de R$ 250.000,00 e possuir uma estrutura organizacional adequada para a prestação dos serviços de corretagem de câmbio.
Envio da documentação
Uma vez que você tenha verificado que atende aos requisitos prévios, será necessário enviar a documentação necessária ao BCB. Isso inclui o requerimento de autorização para funcionamento da corretora, além de diversos outros documentos que comprovem a idoneidade dos sócios e a adequação da estrutura organizacional.
Análise do pedido
O BCB fará uma análise detalhada do pedido, verificando se todas as informações estão corretas e se os requisitos estão sendo atendidos. Esse processo pode levar alguns meses, dependendo da complexidade do caso e da demanda de pedidos de autorização que o BCB esteja recebendo naquele momento.
Vistoria
Uma vez que o BCB tenha analisado o pedido e considerado que ele atende a todos os requisitos, será realizada uma vistoria nas instalações da corretora para verificar se a estrutura física e operacional está adequada para a prestação dos serviços.
Autorização de funcionamento
Se todas as etapas anteriores forem concluídas com sucesso, o BCB emitirá a autorização para o funcionamento da corretora de câmbio. Esse processo pode levar em média de seis a nove meses.
Como podemos ver, o processo de abertura e autorização de funcionamento de uma sociedade corretora de câmbio é bastante complexo e exige uma série de requisitos específicos, abordados na sequência e mais detalhadamente. É importante contar com a ajuda de um escritório de advocacia especializado para garantir que todo o processo seja conduzido adequadamente e eficiente.
Abaixo, apresentamos os requisitos específicos para abrir uma Sociedade Corretora de Câmbio.
Requisitos Específicos – Fases do processo
O processo de constituição e autorização para funcionamento de Sociedades Corretoras de Câmbio é composto pelas seguintes fases:
apresentação da proposta do empreendimento;
realização de entrevista técnica;
apresentação do plano de negócios e pedido de manifestação favorável à constituição da sociedade;
submissão dos atos societários de constituição da pessoa jurídica;
implementação da estrutura organizacional e solicitação de inspeção da referida estrutura;
realização da inspeção;
alteração do estatuto ou contrato social e eleição de membros de órgãos estatutários ou contratuais, se necessário, com submissão dos atos societários ao Banco Central do Brasil.
Compete ao Banco Central (BCB) a condução do processo de autorização em todas as suas fases, incluindo o recebimento e a análise dos documentos e das informações apresentados pelos pleiteantes, a verificação do atendimento aos requisitos previstos na regulamentação vigente, a formalização de exigências, a requisição de ajustes e o encaminhamento à deliberação das autoridades competentes.
Proposta do empreendimento
Os interessados na constituição e na obtenção de autorização para funcionamento de Sociedades Corretoras de Câmbio devem protocolizar requerimento no Banco Central do Brasil, identificando o responsável, tecnicamente qualificado, pela condução do projeto perante o Banco Central do Brasil e o grupo organizador da instituição, acompanhado de:
minuta da declaração de propósito, a ser firmada pelos integrantes do grupo de controle;
sumário executivo do plano de negócios;
documento com a identificação dos integrantes do grupo de controle e dos detentores de participação qualificada na instituição, com as respectivas participações societárias;
declaração de atendimento aos requisitos legais e regulamentares, firmada pelos integrantes do grupo de controle e pelos detentores de participação qualificada;
declarações e documentos que demonstrem que os integrantes do grupo de controle detêm conhecimento sobre o ramo de negócio e sobre o segmento em que a instituição pretende operar, inclusive sobre os aspectos relacionados à dinâmica de mercado, às fontes de recursos operacionais, ao gerenciamento e aos riscos associados às operações;
documento com a identificação da origem dos recursos a serem utilizados no empreendimento por todos os integrantes do grupo de controle e por todos os detentores de participação qualificada;
autorização firmada por todos os integrantes do grupo de controle e por todos os detentores de participação qualificada, para uso exclusivo no respectivo processo de autorização:
I – à Secretaria da Receita Federal do Brasil, para fornecimento ao Banco Central do Brasil de cópia da declaração de rendimentos, de bens e direitos e de dívidas e ônus reais, relativas aos três últimos exercícios sociais;
II – ao Banco Central do Brasil, para acesso e informações a seu respeito constantes de qualquer sistema público ou privado de cadastro e informações, inclusive processos e procedimentos judiciais ou administrativos e inquéritos policiais;
documento com a identificação das eventuais autoridades estrangeiras que supervisionem os controladores diretos ou indiretos;
organograma do conglomerado econômico do qual fará parte a instituição ou declaração de que a instituição não fará parte de conglomerado, e a identificação dos controladores, diretos e indiretos;
outros documentos que o Banco Central julgar necessários.
Entrevista técnica
Após o exame dos documentos apresentados, o Banco Central convocará os futuros controladores para entrevista técnica a fim de que apresentem a proposta do empreendimento, designando data, horário e local de sua realização. Em alguns casos a entrevista técnica pode ser dispensada.
Após a entrevista técnica:
manifestar-se-á favoravelmente à proposta do empreendimento, podendo os interessados dar prosseguimento à instrução do processo;
comunicará aos interessados a inadequação da proposta do empreendimento.
Se o Banco Central do Brasil considerar inadequada a proposta do empreendimento, poderá convocar os interessados para uma nova entrevista técnica, caso reapresentem a proposta do empreendimento com os ajustes necessários.
Se, após a segunda entrevista técnica, o Banco Central do Brasil mantiver o entendimento de que a proposta do empreendimento é inadequada, o pedido será indeferido.
Manifestação acerca da constituição da sociedade
No prazo de sessenta dias contados do recebimento da comunicação de manifestação favorável do Banco Central do Brasil à proposta do empreendimento, os interessados devem atender às seguintes condições:
publicação de declaração de propósito por parte das pessoas naturais ou jurídicas integrantes do grupo de controle, quando exigida, e encaminhamento ao BCB das folhas dos jornais contendo a referida publicação;
apresentação de plano de negócios, abrangendo pelo menos os cinco primeiros anos de atividade da instituição, nos moldes exigidos pelo BCB;
apresentação das minutas dos atos societários de constituição da pessoa jurídica objeto de autorização para funcionamento, sendo que o estatuto ou contrato social deve conter as cláusulas exigidas pelo BCB;
demonstração de capacidade econômico-financeira compatível com o porte, a natureza e o objetivo do empreendimento, a ser atendida, a critério do Banco Central do Brasil, pelo grupo de controle ou, individualmente, por cada integrante do grupo de controle;
inexistência de restrições que possam, a juízo do Banco Central do Brasil, afetar a reputação dos controladores e dos detentores de participação qualificada;
complementação da instrução do processo com a documentação requerida pelo BCB.
Verificado o atendimento das condições descritas no item anterior e examinada a documentação apresentada, o Banco Central do Brasil comunicará a manifestação favorável à constituição da pessoa jurídica a ser objeto da autorização para funcionamento, orientando os interessados a formalizar os atos societários de constituição.
Atos societários de constituição da pessoa jurídica
No prazo de 180 dias a contar do recebimento da manifestação favorável do Banco Central do Brasil mencionada no item anterior, os interessados deverão formalizar os atos societários de constituição da pessoa jurídica a ser objeto da autorização para funcionamento e submetê-los à aprovação do Banco Central do Brasil, levando-os, após a respectiva aprovação, a arquivamento no Registro do Comércio.
Os atos societários de constituição da pessoa jurídica devem ser submetidos ao Banco Central do Brasil em duas vias autênticas, no prazo de quinze dias de sua formalização, por meio da protocolização de requerimento e acompanhado dos demais documentos exigidos pelo BCB.
A importância relativa à integralização do capital social inicial deverá ser recolhida ao Banco Central do Brasil no prazo de cinco dias, contados do recebimento dos subscritores, permanecendo indisponível até a solução dessa fase do processo.
Deverá ser comprovada, por todos os integrantes do grupo de controle e por todos os detentores de participação qualificada, a origem e a respectiva movimentação financeira dos recursos utilizados na integralização inicial do capital social.
No caso de aprovação dos atos constitutivos da sociedade, o BCB comunicará essa decisão aos interessados.
Implementação da estrutura organizacional e solicitação da inspeção
Ainda dentro do prazo mencionado de 180 dias contados a partir do recebimento da manifestação favorável do Banco Central do Brasil à constituição da sociedade, mencionada no item 9, os interessados deverão:
implementar a estrutura organizacional prevista no plano de negócios, contemplando as estruturas de governança corporativa, de gerenciamento do negócio, de controles internos e de gerenciamento de riscos, a contratação dos sistemas eletrônicos e da mão de obra, a aquisição de equipamentos e a adoção de todas as demais providências previstas no plano de negócios e necessárias às atividades da instituição;
apresentar ao Banco Central do Brasil requerimento, subscrito pelos administradores, solicitando a realização de inspeção da estrutura organizacional implementada.
Inspeção da estrutura organizacional
No prazo de noventa dias a contar da protocolização do requerimento solicitando a realização de inspeção, o Banco Central do Brasil realizará inspeção na instituição, a fim de avaliar a compatibilidade entre a estrutura organizacional implementada e aquela prevista no plano de negócios.
Verificada a compatibilidade entre a estrutura organizacional implementada e a que foi prevista no plano de negócios, o BCB comunicará o fato aos interessados a fim de que possam dar seguimento ao processo, com vistas à obtenção da autorização para funcionamento.
Constatada a incompatibilidade entre a estrutura organizacional implementada e a prevista no plano de negócios, o BCB comunicará o fato aos interessados, concedendo prazo para a adequação, após o qual, em caso de desatendimento, o pedido será indeferido.
Alteração estatutária ou contratual e eleição de administradores
Constatada a compatibilidade entre a estrutura implementada e a prevista no plano de negócios, a autorização para funcionamento dependerá da apresentação, no prazo de noventa dias contados do recebimento da comunicação do Banco Central do Brasil, da documentação comprobatória da adoção das seguintes providências:
alteração do estatuto ou contrato social da pessoa jurídica, a fim de adequar seu capital social ao montante previsto no plano de negócios, caso tenha ocorrido;
comprovação da origem e respectiva movimentação financeira dos recursos utilizados no aumento do capital, caso tenha ocorrido, por todos os integrantes do grupo de controle e por todos os detentores de participação qualificada;
eleição dos administradores e demais membros dos órgãos estatutários ou contratuais da instituição, caso tenha ocorrido;
no caso de indefinição de controle por participação societária, apresentação de acordo de acionistas ou de quotistas firmado pelos integrantes do grupo de controle;
complementação da instrução do processo com os demais documentos exigidos no BCB.
Em caso de aumento de capital, o valor recebido dos subscritores deverá ser recolhido ao Banco Central do Brasil, no prazo de cinco dias, contados do recebimento, permanecendo indisponível até a solução do processo.
Verificado, pelo Banco Central do Brasil, o atendimento das condições previstas nos itens 19 e 20, será expedida autorização para funcionamento da instituição. Expedida a autorização, a instituição será considerada em funcionamento, para efeitos de aplicação e observância da legislação aplicável às Sociedades Corretoras de Câmbio.
No caso de indeferimento ou desistência do pleito ocorrido após a aprovação dos atos societários de constituição da sociedade pelo Banco Central do Brasil, a sociedade deverá, no prazo de até trinta dias, ser dissolvida ou mudar seu objeto social para atividade não sujeita à autorização desta Autarquia, com consequente alteração de sua denominação social.
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Este artigo cita fontes e expressões do sítio eletrônico do Banco Central do Brasil. E foi criado em conjunto com o advogado Humberto Luz.
Florianópolis, 13 de março de 2023.
Weider Lacerda Advogado weider@wlfs.com.br LinkedIn: Weider Lacerda
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